Due diligence suomeksi: mitä DD-tarkastus tarkoittaa?

Due diligence tarkoittaa yrityskaupan kohteen tarkastusta, joka tehdään ennen kauppaa. Ostaja selvittää, mitä hän on oikeasti ostamassa: millaiset yrityksen talousluvut, sopimukset ja vastuut ovat. Kirjaimellisesti englanninkielinen termi tarkoittaa asianmukaista huolellisuutta, ja suomeksi puhutaan usein DD-tarkastuksesta.

Jos olet ostamassa yritystä, tarkastus on vaihe, jota ei kannata ohittaa. Hyvin tehty DD paljastaa riskit ennen kauppaa ja antaa perusteet neuvotella hinnasta ja ehdoista. Myyjälle se on tilaisuus osoittaa, että yritys on sitä, mitä on luvattu.

Käymme läpi, mitä due diligencessä selvitetään, miten prosessi etenee ja miten myyjä voi valmistautua siihen.

Mitä due diligence tarkoittaa?

Due diligence tulee angloamerikkalaisesta oikeusperinteestä. Yrityskaupoissa sillä tarkoitetaan järjestelmällistä selvitystä, jossa ulkopuoliset asiantuntijat käyvät läpi kohdeyrityksen sopimukset, talousluvut, henkilöstöasiat ja oikeudelliset vastuut. Tavoitteena on varmistaa, että myyjän antama kuva yrityksestä pitää paikkansa.

DD tehdään useimmiten yrityskaupan yhteydessä, mutta samanlainen tarkastus tehdään myös ennen merkittävää sijoitusta, rahoituskierrosta tai yritysjärjestelyä.

Tutustu Mandaatin lakipalveluihin yrityksille →

Mitä DD-tarkastuksessa selvitetään?

DD-tarkastus jakautuu tyypillisesti kolmeen osa-alueeseen. Pienemmissä kaupoissa ne voidaan yhdistää, isommissa jokaisella on oma tiiminsä.

Juridinen due diligence

Juridisessa DD:ssä lakimies käy läpi yrityksen oikeudelliset sitoumukset ja riskit:

• Yhtiöoikeus: yhtiöjärjestys, osakassopimus, hallituksen ja yhtiökokouksen pöytäkirjat, osakasluettelo.
• Sopimukset: asiakas-, toimittaja- ja vuokrasopimukset sekä lisenssit. Erityisesti katsotaan ehdot, joiden perusteella sopimuskumppani voi irtisanoa sopimuksen omistuksen vaihtuessa.
• Työsuhteet: työsopimukset, kilpailukielto- ja salassapitosopimukset sekä sovellettavat työehtosopimukset.
• Riidat ja vastuut: vireillä olevat oikeudenkäynnit, reklamaatiot ja viranomaismääräykset.
• Immateriaalioikeudet: tavaramerkit, patentit, verkkotunnukset ja ohjelmistolisenssit.

Taloudellinen due diligence

Taloudellisessa DD:ssä käydään läpi yrityksen talousluvut useamman vuoden ajalta:

• tilinpäätökset, tase ja tuloslaskelma;
• kassavirta ja sen ennustettavuus;
• verotilanne ja mahdolliset verojäämät;
• lainat, vakuudet ja panttaukset;
• poikkeukselliset erät ja kertaluonteiset tuotot.

Tässä kirjanpidon laatu näkyy suoraan. Kun kirjanpito on ajan tasalla ja tase-erät on eritelty, kysymyksiin vastataan nopeasti. Kun taas erät ovat selvittämättä, jokainen niistä vaatii erillisen selvityksen.

Operatiivinen due diligence

Operatiivinen DD kattaa liiketoiminnan käytännön toimivuuden:

• avainhenkilöt ja heidän sitoutumisensa;
• asiakaskeskittymä: onko liikevaihto muutaman asiakkaan varassa;
• IT-järjestelmät ja tietoturva;
• luvat ja viranomaishyväksynnät.

Due diligence -tarkistuslista pk-yritykselle

Alla on tiivis lista dokumenteista, joita DD-tarkastuksessa tyypillisesti pyydetään. Jos olet myymässä yritystäsi, listan läpikäynti etukäteen nopeuttaa prosessia huomattavasti.

Yhtiö ja hallinto:

• kaupparekisteriote ja yhtiöjärjestys;
• hallituksen ja yhtiökokouksen pöytäkirjat;
• osakasluettelo ja mahdolliset osakassopimukset.

Talous:

• tilinpäätökset liitetietoineen;
• kuluvan tilikauden kirjanpidon raportit;
• verovelkatodistus Verohallinnosta;
• lainasopimukset, vakuudet ja leasing-sopimukset.

Sopimukset ja liiketoiminta:

• tärkeimmät asiakassopimukset;
• toimittaja- ja alihankintasopimukset;
• toimitilojen vuokrasopimukset;
• vakuutukset.

Henkilöstö:

• henkilöstöluettelo (tehtävät, palkat, työsuhteen kesto);
• työsopimukset ja kilpailukieltosopimukset;
• sovellettavat työehtosopimukset.

Juridiikka:

• tavaramerkki- ja patenttirekisteröinnit;
• vireillä olevat riidat ja reklamaatiot;
• viranomaisluvat.

Miten DD-prosessi etenee?

1. Aiesopimus. Ostaja ja myyjä sopivat aiesopimuksessa tarkastuksen laajuudesta, aikataulusta ja salassapidosta.
2. Datahuone. Myyjä kokoaa dokumentit sähköiseen datahuoneeseen eli suojattuun kansioon, johon ostajan asiantuntijoilla on pääsy.
3. Tarkastus. Lakimies käy läpi sopimukset ja yhtiöoikeudelliset asiat, talouden asiantuntija analysoi luvut.
4. Kysymyskierrokset. Asiantuntijat esittävät myyjälle tarkentavia kysymyksiä. Tämä vaihe paljastaa usein eniten: puuttuva sopimus tai selittämätön erä taseessa vaatii selvityksen.
5. DD-raportti. Asiantuntijat kokoavat löydökset, niiden riskitason ja suositukset raportiksi, jota ostaja käyttää neuvotteluissa.
6. Kauppaneuvottelut. Löydösten perusteella sovitaan lopullinen kauppahinta, kaupan ehdot ja tarvittaessa myyjän vastuut kauppakirjassa.

Tarkastuksen kesto riippuu yrityksen koosta ja siitä, kuinka valmiina aineisto on. Mitä paremmin dokumentit on koottu, sitä vähemmän aikaa kuluu kysymyskierroksiin.

Mitä DD-löydökset tarkoittavat kaupalle?

DD ei ole muodollisuus. Löydökset vaikuttavat suoraan kaupan ehtoihin. Jos esimerkiksi suurin asiakas toimii ilman kirjallista sopimusta, ostaja voi vaatia sopimuksen solmimista ennen kauppaa tai ottaa riskin huomioon kauppahinnassa.

Tyypillisiä löydöksiä ja niiden mahdollisia seurauksia:

Jos DD:ssä löytyy vakavia ongelmia, kuten ilmoittamattomia velkoja tai merkittävä riita, ostaja voi perustellusti vetäytyä kaupasta.

Paljonko due diligence maksaa?

DD:n hinta riippuu tarkastuksen laajuudesta. Siihen vaikuttavat yrityksen koko, toimiala, sopimusten määrä ja se, kuinka valmiiksi aineisto on koottu. Yritys, jolla on kymmeniä sopimuksia, vaatii enemmän lakimiehen aikaa kuin yritys, jolla on muutama.

Mandaatti Laki hinnoittelee yrityskaupan due diligencen toimeksiannon mukaan. Mandaatissa talouspäällikköpalvelu ja lakipalvelut toimivat saman katon alla, ja jos yrityksen kirjanpito on meillä, kirjanpitäjä tuntee jo talousluvut.

Miten myyjä valmistautuu due diligenceen?

Jos olet myymässä yritystäsi, voit nopeuttaa ja helpottaa DD:tä merkittävästi:

1. Kokoa dokumentit valmiiksi. Käytä yllä olevaa tarkistuslistaa ja kerää kaikki yhteen paikkaan.
2. Päivitä sopimukset. Jos sopimuksia on tehty suullisesti, kirjaa ne kirjalliseen muotoon.
3. Selvitä veroasiat. Hae verovelkatodistus ja varmista, ettei maksamattomia veroja ole.
4. Siivoa kirjanpito. Varmista, että tilinpäätökset ja kuukausikirjanpito ovat ajan tasalla. Lue myös vinkkimme yrityksen myyntikuntoon laittamisesta.

Myyjä voi myös teettää vendor due diligencen eli oman tarkastuksen ennen kuin yritys tulee myyntiin. Silloin myyjä tietää heikot kohdat etukäteen, ja ostajan tarkastukselle on valmis pohja.

Yhteenveto

Due diligence on yrityskaupan vaihe, jossa selvitetään, mitä yritys oikeasti pitää sisällään. Se suojaa ostajaa yllätyksiltä ja antaa myyjälle mahdollisuuden osoittaa yrityksensä arvo dokumentoidusti. Lue myös oppaamme yrityskaupan prosessista, verotuksesta ja kauppakirjasta.

Mandaatissa juridinen ja taloudellinen tarkastus hoituvat saman talon sisällä: Mandaatti Laki Oy:n juristit hoitavat juridisen due diligencen, ja kirjanpitäjämme tukevat taloudellisella analyysillä.

Kerro meille yrityskauppasi tilanteesta, niin arvioidaan yhdessä, miten voimme auttaa →